Política anticorrupción y antisoborno de Twig

1. Declaración de la política

1.1 Es nuestra política realizar nuestras actividades comerciales de una manera honesta y ética. No toleramos el soborno ni la corrupción; estamos comprometidos a actuar de manera profesional, justa y con integridad en todas nuestras relaciones y actuaciones comerciales, independientemente del lugar en el que operemos, e implementamos y aplicamos sistemas eficaces contra el soborno.

1.2 Respetaremos todas las leyes antisoborno y anticorrupción relevantes. Sin embargo, en lo que respecta a nuestra conducta interna e internacional, estamos vinculados por las leyes del Reino Unido, incluida la Ley de soborno de 2010.

1.3 Los propósitos de esta política son los siguientes:

(a) establecer nuestras responsabilidades, y las de quienes trabajan para nosotros, en cuanto al respeto y mantenimiento de nuestra posición sobre el soborno y la corrupción; y

(b) brindar información y lineamientos a quienes trabajan para nosotros sobre cómo reconocer y abordar problemas de soborno y corrupción.

1.4 El soborno y la corrupción son delitos punibles con hasta 10 años de prisión para el individuo y, si se determina que hemos participado en actividades corruptas, deberemos pagar una multa ilimitada, seremos excluidos de las licitaciones de contratos públicos y nuestra reputación se verá dañada. Por lo tanto, tomamos nuestras responsabilidades legales con mucha seriedad.

1.5 En esta política, tercero significa cualquier individuo u organización con la que toma contacto durante el desarrollo de sus tareas para nuestra empresa, e incluye clientes actuales y potenciales, proveedores, distribuidores, contactos comerciales, agentes, asesores y organismos públicos y gubernamentales, entre ellos, asesores, representantes y funcionarios, políticos y partidos políticos.

2. ¿A quién está destinada la política?

Esta política se aplica a los individuos que trabajan en todos los niveles y grados, entre ellos, gerentes superiores, funcionarios, directores, empleados (ya sea permanentes, con un plazo fijo o temporarios), consultores, contratistas, capacitadores, personal en comisión de servicios, personas que trabajan desde su hogar, trabajadores informales y personal de agencias, voluntarios, pasantes, agentes, patrocinadores o cualquier otra persona que se asocie con nosotros o alguna de nuestras subsidiarias o sus empleados en cualquier lugar en el que se encuentren (denominados en forma colectiva en esta política trabajadores ).

3. ¿Qué es el soborno?

Un soborno ocurre cuando se ofrece, promete o provee un incentivo o recompensa para obtener una ventaja comercial, contractual, regulatoria o personal.

Ejemplos

Ofrecer un soborno

Le ofrece a un posible cliente entradas para un evento deportivo importante, pero solo si acepta hacer negocios con usted.

Esto sería un delito, ya que la oferta solo se realiza para ganar una ventaja comercial o contractual. También constituiría un delito si la oferta se realizó para obtener un negocio de nosotros. También podría ser un delito que el cliente potencial aceptara la oferta.

Recibir un soborno

Un proveedor le da un nuevo empleo a su sobrino, pero le deja en claro que a cambio espera que usted use su influencia en nuestra organización para garantizar que continuemos manteniendo una relación comercial con él.

Es un delito que un proveedor haga una oferta de este tipo. Sería un delito que usted aceptara la oferta, ya que lo haría para obtener una ventaja personal.

Usted acuerda que la empresa hará un pago adicional a un funcionario externo para acelerar un proceso administrativo, como la aprobación de un producto para su uso en escuelas.

El delito de sobornar a un funcionario público se comete cuando se realiza la oferta, porque se realiza para ganar una ventaja comercial para nosotros. Es probable que también se determine que ha cometido un delito.

4. Regalos y hospitalidad

4.1 Esta política no prohíbe la hospitalidad normal y adecuada brindada a terceros o recibida de estos.

4.2 No se prohíbe el otorgamiento o la recepción de obsequios siempre que se cumplan los siguientes requisitos:

(a) que no tengan la intención de influir sobre un tercero para obtener o mantener una relación o ventaja comercial, o de recompensar por la provisión o retención de una relación o ventaja comercial, y que no sean explícita o implícitamente a cambio de favores o beneficios;

(b) que cumplan con las leyes locales;

(c) que se otorguen a nombre de la empresa, no a nombre suyo;

(d) que no incluyan efectivo o un equivalente en efectivo (como certificados o cupones de regalo);

(e) que sean adecuados dadas las circunstancias. Por ejemplo, en el Reino Unido se acostumbra dar pequeños obsequios para Navidad;

(f) según el motivo del obsequio, que sea de un tipo y valor apropiado y se otorgue en un momento adecuado;

(g) que se entregue abiertamente, no en secreto; y

(h) no deben entregarse ni aceptarse obsequios de funcionarios o representantes del gobierno, políticos o partidos políticos sin la previa aprobación de su gerente.

4.3 Aceptamos que la práctica de otorgar obsequios comerciales varía de un país o región a otra y que lo que puede ser normal y aceptable en una región puede no serlo en otra. Lo que se debe evaluar es si el obsequio o la hospitalidad es razonable y justificable en todas las circunstancias. Siempre debería considerarse la intención detrás del obsequio.

5. ¿Qué no es aceptable?

No es aceptable que usted (u otra persona en representación de usted):

(a) otorgue, prometa otorgar u ofrezca un pago, regalo u hospitalidad con la expectativa o la esperanza de que se reciba una ventaja comercial o para recompensar una ventaja comercial ya otorgada;

(b) otorgue, prometa otorgar u ofrezca un pago, regalo u hospitalidad a un funcionario, agente o representante del gobierno para "facilitar" o agilizar un procedimiento de rutina;

(c) acepte el pago de un tercero que usted sepa o sospeche que se ofrece con la expectativa de que obtendrá una ventaja comercial para ellos;

(d) acepte un obsequio u hospitalidad de un tercero si sabe o sospecha que se ofrece o se provee con la expectativa de que, a cambio, le brindaremos una ventaja comercial;

(e) amenace o tome represalias en contra de un trabajador que se ha negado a cometer un delito de soborno o que ha planteado inquietudes de conformidad con esta política; o

(f) realice alguna actividad que pueda conducir a un incumplimiento de esta política.

6. Pagos de gratificación y comisiones ilícitas

6.1 No realizamos ni aceptamos pagos de gratificación o "comisiones" ilícitas de ningún tipo. Los pagos de gratificación por lo general son pagos pequeños no oficiales realizados para asegurar o acelerar una acción gubernamental de rutina por parte de un funcionario del gobierno. En el Reino Unido no es común pagarlos, pero son comunes en otras jurisdicciones.

6.2 Si se le pide que realice un pago en representación suya, siempre deberá saber el propósito del pago y si el monto solicitado es proporcional a los bienes o servicios que se proveen. Siempre debe pedir un recibo que detalle el motivo del pago. Si tiene sospechas, inquietudes o consultas sobre un pago, deberá planteárselas a su gerente.

6.3 Las comisiones ilícitas generalmente son pagos hechos a cambio de un favor o ventaja comercial. Todos los trabajadores deben evitar las actividades que puedan conducir a que realicemos o aceptemos un pago de gratificación o comisión ilícita, o sugerir tal acción.

7. Donaciones

No hacemos contribuciones a partidos políticos. Solo hacemos donaciones de caridad que sean legales y éticas de conformidad con las leyes y prácticas locales. No se deben ofrecer ni hacer donaciones sin la previa aprobación de un gerente de cumplimiento.

8. Sus responsabilidades

8.1 Debe asegurarse de leer, comprender y cumplir esta política.

8.2 La prevención, detección e informe de sobornos y otras formas de corrupción es responsabilidad de todas las personas que trabajan para nosotros o están bajo nuestro control. Todos los trabajadores deben evitar actividades que puedan conducir a un incumplimiento de esta política, o sugerirlo.

8.3 Debe notificarle a su gerente tan pronto como sea posible si cree o sospecha que ha ocurrido o puede ocurrir en el futuro un conflicto con esta política. Por ejemplo, si un cliente actual o potencial le ofrece algo para obtener una ventaja comercial de nosotros o indica que se necesita un obsequio o pago para entablar una relación comercial con él. En el Anexo, se describen más indicadores de posibles sobornos o corrupción.

8.4 Todo empleado que infrinja esta política recibirá una acción disciplinaria, que podría desencadenar el despido por mala conducta grave.

9. Gestión de registros

9.1 Debemos implementar registros financieros y controles internos adecuados que evidencien el motivo comercial para realizar pagos a terceros.

9.2 Debe declarar y mantener un registro escrito de todos los obsequios o acciones de hospitalidad que acepte u ofrezca, que estarán sujetos a revisión por parte de la gerencia.

9.3 Debe asegurarse de que todos los reclamos de gastos relacionados con hospitalidad u obsequios, o gastos en los que incurran los terceros, se presenten de conformidad con nuestra política de gastos, y debe registrar específicamente el motivo del gasto.

9.4 Todas las cuentas, facturas, memorandos y otros documentos y registros relacionados con transacciones con terceros, como clientes, proveedores y contactos comerciales, deben prepararse y administrarse con estricta precisión y integridad. No se deben mantener cuentas no oficiales para facilitar u ocultar pagos inadecuados.

10. Cómo plantear una inquietud

Lo alentamos a que plantee sus inquietudes acerca de cualquier asunto o sospecha de mala práctica lo antes posible. Si no está seguro de si un acto en particular constituye un soborno o corrupción, o si tiene otras consultas, deberá planteárselas a su gerente inmediato.

11. ¿Qué hacer si es víctima de soborno o corrupción?

Es importante que informe a su gerente lo antes posible si un tercero le ofrece un soborno o le solicita uno a usted, si sospecha que esto podría suceder en el futuro o si cree que es víctima de otra forma de actividad ilegal.

12. Protección

12.1 A veces, los trabajadores que no aceptan ni ofrecen un soborno, o que plantean inquietudes o informan conductas negativas de otros se preocupan por las posibles repercusiones. Nuestro objetivo es alentar la apertura y apoyaremos a todas las personas que planteen inquietudes genuinas de buena fe de conformidad con esta política, incluso si resultan ser erróneas.

12.2 Estamos comprometidos a garantizar que nadie reciba trato desfavorable por negarse a participar en un soborno o corrupción, o porque informe de buena fe su sospecha de que ha ocurrido u ocurrirá un soborno real o potencial o un delito de corrupción. El trato desfavorable incluye el despido, una acción disciplinaria, amenazas u otro tipo de trato hostil relacionado con plantear una inquietud.

13. Capacitación y comunicación

13.1 En esta política, la capacitación forma parte del proceso de inducción para los nuevos trabajadores. Los trabajadores ya existentes recibirán capacitación regular relevante sobre cómo implementar y adherir a esta política.

13.2 Nuestra estrategia de no tolerancia del soborno y la corrupción debe comunicarse a todos los proveedores, contratistas y socios comerciales al inicio de nuestra relación comercial con ellos y según sea adecuado a partir de ese momento.

14. ¿Quién es responsable de la política?

14.1 La junta de directores tiene la responsabilidad general de garantizar que esta política cumpla con nuestras obligaciones legales y éticas, y de que todas las personas que están bajo nuestro control cumplan con ella.

14.2 El gerente de cumplimiento tiene la responsabilidad primaria y diaria de implementar esta política y supervisar su uso y eficacia, además de abordar las consultas respecto de su interpretación. En todos los niveles, la gerencia es responsable de asegurar que quienes están a su cargo conozcan y comprendan esta política y reciban capacitación adecuada en forma regular sobre ella.

15. Supervisión y revisión

15.1 El gerente de cumplimiento supervisará la eficacia y la revisión de la implementación de esta política en forma regular, considerando su adecuación y eficacia. Las mejoras identificadas se realizarán lo antes posible. Los sistemas y procedimientos de control internos estarán sujetos a auditorías regulares con el fin de asegurar su eficacia para evitar sobornos y corrupción.

15.2 Todos los trabajadores son responsables del éxito de esta política y deberán garantizar que la usan para informar sospechas de peligros o contravenciones.

15.3 Se invita a los trabajadores a comentar esta política y sugerir maneras en las que se podría mejorar. Los comentarios, las sugerencias y las consultas deberán dirigirse al gerente de cumplimiento.

15.4 Esta política no forma parte del contrato laboral del empleado y podrá enmendarse ocasionalmente.

Posibles situaciones de riesgo: "indicadores"

La siguiente es una lista de posibles indicadores que pueden surgir durante la ejecución de sus tareas y que pueden generar inquietudes según diferentes leyes antisoborno y anticorrupción. La lista no intenta ser exhaustiva y se presenta para fines ilustrativos solamente.

Si detecta alguno de estos indicadores mientras trabaja para nosotros, debe informarlos oportunamente a su gerente:

(a) se entera de que un tercero participa, o se lo acusa de participar en prácticas comerciales inadecuadas;

(b) se entera de que un tercero tiene una reputación de pagar sobornos o solicitarlos, que se lo conoce por tener una "relación especial" con funcionarios de gobiernos extranjeros;

(c) un tercero insiste en recibir una comisión o pago de tarifas antes de firmar un contrato con nosotros o de llevar a cabo una función o proceso gubernamental para nosotros;

(d) un tercero solicita un pago en efectivo o se niega a firmar una comisión formal o acuerdo de tarifas o a dar una factura o recibo por un pago realizado;

(e) un tercero solicita que se realice un pago a un país o ubicación geográfica diferente de donde reside o lleva a cabo sus actividades;

(f) un tercero solicita una tarifa o comisión adicional inesperada para "facilitar" un servicio;

(g) un tercero solicita entretenimiento u obsequios fastuosos antes de comenzar o continuar negociaciones contractuales o la provisión de servicios;

(h) un tercero solicita que se realice un pago para "pasar por alto" posibles violaciones legales;

(i) un tercero solicita que brinde un empleo o alguna otra ventaja a un amigo o pariente;

(j) recibe una factura de un tercero que parece ser no estándar o no está personalizada;

(k) un tercero insiste en el uso de cartas complementarias o se niega a consignar términos acordados por escrito;

(l) usted nota que hemos recibido una factura por una comisión o pago de tarifa que parece ser excesiva para el servicio que se consigna que se ha prestado;

(m) un tercero solicita o pide el uso de un agente, intermediario, consultor, distribuidor o proveedor que no es el que conocemos o usamos en general;